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　　本片以六十年代的香港社会为背景，以吴孟达（王十多岁男妓）、张敏（飞女组大家姐）和刘玉翠（坏透的女学生）三父女为骨干，连同杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉、黄敏儿等组成的飞女群，反映当时一个十分严重的社会问题

因为擅自干涉了人间之事，黄大仙（林正英 饰）被王母娘娘贬下人间，投胎转世成为了一个叫黄初平的男孩。黄初平是刘家的羊倌，和刘家的侍妾小兰（郁雯 饰）情投意合慢慢走到了一起。一直觊觎小兰美貌的少爷因此常常