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本片讲述的是民国初年，上海风云人物永贞去上海之前发生的一段永贞之父为了守护刀谱和宝藏的秘密，最后惨死在土匪手下，失去父亲的永贞不得不和母亲一起逃亡所展开的故事。

陈侠，一位初出茅庐的教师，他的学生全是品学皆劣的边缘青年，陈侠运用非常教学的手法，从家访、投其所好、甚至修补各人的家庭关系，化解每位学生的问题，最终把全班学生收服！一切向好之际，陈侠遇到黑道人物鹰哥，