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　　1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四

黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效

　　阿豪（张智霖 饰）是刚刚从警校毕业的业内新鲜人，对于未来有着无限的遐想，哪知道却被上司指派成为卧底，潜伏在贩卖军火的黑社会之中，开始了他不见天日的双重生活。阿豪一直希望能够结束这种命悬一线的生活，