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陈侠，一位初出茅庐的教师，他的学生全是品学皆劣的边缘青年，陈侠运用非常教学的手法，从家访、投其所好、甚至修补各人的家庭关系，化解每位学生的问题，最终把全班学生收服！一切向好之际，陈侠遇到黑道人物鹰哥，

Laughing（谢天华饰）本认是警方的卧底，但政因为一择宗贩毒案件，被警司潘SIR（黄日华饰）追捕。其实Laughing加入警队之前，本就是个黑帮成员，一直跟随其老大一哥（黄秋生饰）在道上打拼。一哥

1962年，年幼的林初三（莫少聪饰）和姑妈秀姨（鲍起静饰）母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安饰），被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华饰）做了异性兄弟。泉哥

小龙（张文龙 饰）出生于贫困的家庭之中，母亲无力抚养小龙，于是将他送入了戏剧学校拜于占元（洪金宝 饰）为师，学习技艺。在学校中，小龙结识了三毛（钟锦任 饰）、阿彪（黄剑伟 饰）等同门师兄，彼此之间结下

陈浩南（郑伊健饰）、山鸡（陈小春饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书，一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒，开始闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚，杀死了黑道大哥巴闭，因此与

　　Erica（梁琤 饰）因为天生条件的天独厚，因此被中央情报局选中。Erica接受的并非一般训练，而是进行身体彻底改造，成为半人半机械的冷酷无情的超级杀手，代号“黑猫”。CIA获悉国际恐怖组织派出杀

叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子，两人一见如故，结为

脱脱儿之父林斯真为反元义士,当年与妓女柳青青相恋,青珠胎暗结却嫁予元朝脱脱丞相,数年后真闯相府夺回女儿.脱脱儿邂逅丞相手下蒋华生,得其引见与青母女重逢.脱脱儿欲代父行刺丞相,丞相却力证她确为其女,反命