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1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。&

阿邱（邱玉茹饰）是一位小有名气的模特，一次偶然之中，她看到了商人阿强（张国强饰）失手杀人的场面，成为了案件唯一的目击证人。之后，阿强为了杀人灭口派出了职业杀手阿汤（汤镇业饰）追杀阿邱。在生死存亡之际，

小玉与阿彬是一对恩爱的小情侣，两人在北的茶室工作，小玉是里面的小妹，阿彬则是接送小姐的三七仔，两人虽然钱赚得不多，但一直很快乐直到有一天茶室来了一个有钱的大老板，他看上了小玉的美色，就一直怂恿小玉离开