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旺角被誉为全球人口最密集的地方，这个万天罪恶的不夜世界，每天都发生着段段醉生梦死的故事。

1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级

自幼青梅竹马的吴山水（周润发 饰）与郭飞莹（郑裕玲 饰）是一对甜蜜的恋人，但当飞莹自英国回到乡间后，她与山水之间的价值观截然不同了。加之山水的大男人主义，倔强的两人分手收场。分开后的山水认识了新女友阿