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光绪三十年，清廷腐败，百姓民不聊生，以蔡元培等为首的爱国人士，组建了以推翻封建朝廷为己任的革命社团光复会。1907年，光复党人徐锡麟带领学生军在刺杀了安徽巡抚恩铭后就义。学生军代表咸伏芩为继续展开革命

电影讲述了经历精神创伤的陈教授突然失踪，美国警方查找无果，Shirley杨求助胡八一和王胖子同她前往云南寻找教授。胡八一、王胖子、Shirley杨等人一路遭遇食人鱼、千年痋术、变异巨型蜘蛛等千“虫”万