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林丹（甄子丹扮演）正直刚烈，因为不满其上司小人嘴脸，愤而辞职，林丹的好友边涯也是个有抱负的警察，然而亦被上司排挤降级为巡警，不过边涯的性格比林丹冷静温和得多，对于林丹的愤而辞职，边涯也竭力想劝解挽留他

谭颂尧（苗侨伟 饰）和谭颂舜（陈奕迅 饰）是黑社会老大谭信天（王志文 饰）的儿子，两兄弟年幼时被父亲安排分隔两地。尧长大后接手父亲的社团，并且锐意改革，一心想走上正途，可是帮会内九叔和儿子闫国区（汤镇

宋末年间蒙古人欲统治中原，派出武功高强将军到少林寺以作窥探少林寺是否反之势力，事后得方丈证实不参与政事而离开。及后有一青年为偷元军师印而伤，逃到少林寺中逃避追杀事后元军得识大举追杀，那少年亦剃发出家僧